top of page
  • Yazarın fotoğrafıHidayet Ayhan

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ VE AŞAMALARI (2024)

Güncelleme tarihi: 2 Şub



Bilgiler Türkiye Bankalar Birliği'nden temin edilmiştir.

Limited şirketler tüzel-sermaye şirketleridir. Hukuki açıdan, kurucularından bağımsız olarak tüzel varlıkları ile görülmektedirler. Limited şirketlerin ortakları kamu borçlarından sorumludur. Borçların ödenmemesi durumunda, ortaklar bu borçlardan mal varlıklarıyla sorumlu olurlar. Bu da büyümenin getireceği yasal güvence avantajının limited şirketlerde olmadığı anlamına gelir. Yani borçluluk hisse oranı kadar değil borcun tümünden sorumluluk vardır. Anonim şirketlere kıyasla hayli kısıtlı olanaklara sahip olan limited şirketlerin en büyük avantajı düşük esas sermayesidir. Limited şirketlerde, şirket hissesi satışı ile halka arz gibi işlemlerde ortaklar genel kurulu onayı gereklidir. Hisse şatışlarından elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir.

LIMITED ŞIRKETLERIN KURULUŞ AŞAMALARI

Şirket kuruluş başvurusu ortaklar ile beraber yapılabilir ya da bu süreçte bir profesyonelden yardım alınması (mali müşavir ya da avukat) da tercih edilebilir Limited şirketin kuruluşu ile ilgili 3 aşama bulunmaktadır

  • ANA SÖZLEŞME'NİN HAZIRLANMASI

  • TİCARET ODASI'NA BAŞVURU VE TESCİL İŞLEMLERİ

  • VERGİ DAİRESİ'NE BAŞVURU VE VERGİ LEVHASI'NIN ALINMASI AŞAMASI


Bu aşamaların tamamlanmasının ardından Limited Şirket kuruluşunu tamamlamış olup, ticari hayata başlayabilir.

1 - ANA SÖZLEŞME’NIN HAZIRLANMASI Limited şirket ana sözleşme hazırlanması işlemi MERSİS sistemi üzerinden yapılmaktadır. Sözleşmede şirketinize dair bütün bilgiler bulunur. Bu aşamada hata yapılmaması önemlidir. Çünkü ufak bir hata bile tespit edilirse başvuru ret edilebilir ve yeniden başvuru yapmak gerekebilir. Bu da hem zaman kaybı hem de 2. kez noter masraflarına yol açacaktır Ana sözleşme aşağıdaki bilgileri içermektedir:

  • Şirket temsilcileri ve yetkileri

  • Şirketin merkez adresi ve şirketinize ait bazı teknik bilgiler

  • Şirket unvanı ve sermayes

  • Şirketin faaliyet konusu

  • Şirket ortakları ve sermaye oranları

Şirket ana sözleşmesi hazırladıktan sonra noterde onaylatılması gerekmektedir.

2 - TICARET ODASI’NA BAŞVURU VE TESCIL İŞLEMLERI

Şirket kuruluş işlemleri yapılan şehirdeki Ticaret Odası’nın web sitesinde belirtilen başvuru evrakları hazırlanır. Başvuru için gerekli formların (ana sözleşme, ticaret odası başvuru evrakı vs.) şirket ortaklarına imzalatılması gerekmektedir. Şirket müdürü tescil talepnamesi almak için notere gitmeli, tescil talepnamesi şirket adresi ve unvanı altında imzalanmalıdır. Şirket sermayesi tutarının on binde dördü, “Rekabet Kurumu Payı” olarak bankaya yatırılır. Bu bedel, diğer kuruluş işlemleri ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü içinde yer alan veznede ödenebilmektedir. Diğer taraftan, şirket ortakları kimlikleri ve şirket ana sözleşmesi ile beraber herhangi bir bankaya giderek şirket sermayesinin 1/4’ni bloke ettirmelidir. Ticaret Odası’na şirket tescili için aşağıdaki evrakların hazırlanmış olması gerekir.

  • Şirket Ana Sözleşmesi (Noter Onaylı)-3 Suret

  • Şirket Müdürlerinin İmza Beyannamesi (Tescil Talepnamesi)-2 Adet

  • Dilekçe-1 Adet

  • Kuruluş Bildirim Formu

  • Kurucular Beyanı

  • Rekabet Kurulu Ödemesi (Şirket sermayesinin on binde dördü)

  • Sermaye Bloke Yazısı (Bankadan alacağınız yazı)

  • Oda Kayıt Beyannamesi

Şirketin tescillenme süreci 1-2 günü bulabilir, fakat bir aksilik olması durumda bu süre uzayabilmektedir Şirket tescil işleminin gerçekleştiği gün, şirket defterlerinin noterde onaylatılması gerekmektedir Noterden tescil evraklarının alınmasının ardından, sermayenin bloke edildiği bankaya gidilerek bloke işlemi iptal edilmelidir.

3 - VERGI DAIRESI’NE BAŞVURU VE VERGI LEVHASI’NIN ALINMASI AŞAMASI

Tescil işlemleri tamamlandıktan sonra, tescil evrakları ile vergi dairesine gidilmeli ve vergi dairesi kaydı yapılmalıdır. Şirketinizin bağlı olduğu vergi dairesine iletilmek üzere, İşe Başlama Formu Şirket yetkili Müdürü/ Müdürleri tarafından doldurulur. Vergi Dairesi’ne başvuru için aşağıdaki evrakların hazırlamış olması gerekir.

  • İşe Başlama bildirimi - 2 Adet

  • Ortakların Nüfus Cüzdanı Suretler

  • Ortakların İkametgahları

  • Müdürün İmza Sirküleri

  • Kira Kontratı ve Kontratın Damga vergisi tahakkuk fişi

Gerekli formların Vergi Dairesi’ne iletilmesinden sonra, vergi dairesinden bir Yoklama Memuru yoklama işlemi için şirkete gelecektir. Yoklama işleminden sonra şirketin vergi levhası teslim edilecektir. Başvuru işlemlerinin bir Mali Müşavir aracılığıyla yapılması halinde, vergi dairesine başvuru esnasında vergi levhası alınabilmektedir. Vergi dairesi şifresi de başvuru esnasında alınmalı ve e-tebligat başvurusu yapılmalıdır Tüm bu süreçlerin tamamlanması ile, iş yeri açma ve izin ruhsatı çıkarma, çevre temizlik vergisini yatırma gibi belediye izin işlemlerinin tamamlanmasının ardından şirket faaliyete geçebilir.

EK-1 LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER 1. Dilekçe 2. Kuruluş Bildirim Formu 3. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge 4. MERSİS üzerinden hazırlanmış Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.) 5. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 6. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı 7. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.) 8. Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti Tescil Sonrası 9. Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) 10. “Rekabet Kurumu Payı” olarak ödendiğine dair kaşeli ve imzalı banka dekontu. 11. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) 12. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır) 13. Vesikalık Foto

3 görüntüleme0 yorum

Son Yazılar

Hepsini Gör
bottom of page